最新创业板上市条件(深交所创业板注册制发行上市)

 1月20日召开的创业板上市委员会2021年第5次审议会议,共审议3家IPO企业,其中郑州速达工业机械服务股份有限公司(以下简称“速达股份”)未获得通过,成为2021年首家创业板注册制下IPO未获得过会的企业。

最新创业板上市条件(深交所创业板注册制发行上市)

图片来源:深交所

深交所1月20日晚发布的《关于终止对速达股份首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》显示,独立持续经营能力与同业竞争成为速达股份上市被否的主要原因。

上市委员会审议认为,发行人对是否具有直接面向市场独立持续经营能力、业务及财务等是否独立的相关解释理由不够充分、合理,对综机公司与发行人的业务竞争关系对发行人未来业务开展可持续性造成的影响披露及解释不够充分、合理。

独立持续经营能力引关注

速达股份成立于2009年,主要业务为煤炭生产企业提供备品配件供应管理、维修与再制造、全寿命周期专业化总包服务、二手设备租售等综合后市场服务,并为机械设备生产商提供流体连接件产品

速达股份各项业务的收入及毛利率情况

最新创业板上市条件(深交所创业板注册制发行上市)

图片来源:速达股份招股书

招股书显示,李锡元、贾建国、李优生合计控制公司50.98%的股份,为公司共同实际控制人。该三人通过一致行动协议共同控制公司经营。此外,郑煤机(601717.SH)持有速达股份29.82%股份,为公司第二大股东。郑煤机作为公司第二大股东,通过股东大会及委派一名董事和一名监事参与到公司重大决策,但未参与公司实际经营。

最新创业板上市条件(深交所创业板注册制发行上市)

图片来源:速达股份招股书

郑煤机主营液压支架的国内市场占有率达30%,其中高端液压支架市场占有率达60%。速达股份围绕液压支架开展后市场服务,承接郑煤机售后服务部而成立,设立至今免费为郑煤机销售的液压支架提供质保期内售后服务,能够在新支架到矿时得到接触客户的机会。郑煤机对速达股份业务经营能产生影响的因素主要包括关联交易、免费质保期服务等。

招股书显示,速达股份向关联方郑煤机及其子公司销售产品及提供劳务、采购零部件以及租赁厂房,具体数据如图表所示。

速达股份与郑煤机的关联采购与关联销售总体情况

最新创业板上市条件(深交所创业板注册制发行上市)

图片来源:意见落实函的回复公告

除了关联交易之外,速达股份还为郑煤机提供免费质保期服务。2009 年,速达股份设立之初,郑煤机不再涉及后市场服务,将其售后服务团队全部转到速达股份,让速达股份专注于开拓煤炭机械后市场服务,其液压支架的质保期内劳务服务由速达股份提供。随着公司的发展,与早期相比,郑煤机免费质保期劳务服务对发行人的作用已经弱化,但速达股份仍然为郑煤机提供免费质保期劳务服务。

对于该项业务的商业合理性及独立性的影响,速达股份的保荐机构国信证券认为,发行人向郑煤机提供免费质保期劳务服务一方面是双方历史战略合作约定的延续,另一方面通过较少的支出该项业务仍能为发行人业务发展起到一定程度的帮助,因此发行人仍为郑煤机提供免费质保期服务具有商业合理性。为郑煤机提供质保期免费劳务服务仅为辅助性业务,发行人主要依靠自身的能力获取业务订单,该项业务的存续不会影响发行人独立获取业务的能力。

此外,2013年,郑煤机向速达股份派驻一般财务人员李晶,履行财务监督职能,未参与公司财务决策,速达股份未拒绝。但速达股份未意识到该事项会造成其财务核算体系瑕疵,且国有企业内部决策流程较长,因此在现场督导前郑煤机尚未撤回派驻人员李晶。郑煤机于2020年11月14日调回了派驻人员李晶,纠正了由此造成的财务核算体系的瑕疵。

上述三大事项受到深交所上市审核中心重点关注:发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人与郑煤机之间存在关联销售和关联采购,部分业务存在依赖郑煤机的情形,发行人未充分说明排除郑煤机影响后,发行人是否仍具有面向市场独立获取订单的能力;发行人为郑煤机客户提供免费质保期服务,未充分说明该项业务的商业合理性及对独立性的影响;郑煤机向发行人派驻财务人员,发行人未合理解释该事项对财务独立性的影响。

同业竞争引关注

根据深交所于1月20日晚发布的《关于终止对速达股份首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》,除了独立持续经营能力之外,同业竞争亦是速达股份上市被否的主要原因之一。

招股书显示,速达股份的第二大股东郑煤机控股子公司郑州煤机综机设备有限公司(以下简称“综机公司”)主营业务为液压支架及其零部件的生产和销售、液压支架的维修与再制造。综机公司的液压支架维修与再制造业务与速达股份存在业务重合的情况。这两家公司存在部分客户与供应商重叠情形。

速达股份、综机公司重叠客户总体情况

最新创业板上市条件(深交所创业板注册制发行上市)

速达股份、综机公司重叠供应商总体情况

最新创业板上市条件(深交所创业板注册制发行上市)

图片来源: 速达股份招股书

速达股份在招股书中也表示,公司与综机公司各自独立与客户和供应商开展业务,不存在通过重叠客户和供应商相互输送利益的情况。

速达股份也在招股书中提示风险称,截至目前,综机公司与公司存在业务竞争的情形并未对公司的生产经营产生重大不利影响,但未来不排除综机公司液压支架维修业务规模扩大,从而对发行人的竞争力及生产经营构成重大不利影响。

郑煤机以前也曾想彻底解决同业竞争的问题,其原承诺采取限定四家下属企业的维修与再制造业务只能经营原有客户业务的方式,郑煤机已经彻底解决了淮南郑煤机舜立机械有限公司、黑龙江郑龙煤矿机械有限公司、郑煤机潞安新疆机械有限公司等三家公司的业务竞争问题,也努力解决郑煤机综机的业务竞争问题,曾通过挂牌的方式转让综机公司的控制权,但未能找到潜在的受让方。

由于郑煤机无法完全履行其当初出具的承诺,2019年11月,速达股份召开 2019 年第三次临时股东大会,会议审议了《关于避免同业竞争的说明及承诺》的承诺。根据变更后的承诺,综机公司可以继续经营维修与再制造业务,与速达股份存在业务竞争的情形。

速达股份的保荐机构认为,郑煤机并非发行人的实际控制人,综机公司与发行人存在业务竞争的情形对发行人首发上市不构成法律障碍,发行人于2019 年12月13日向中国证监会申报了首发申请材料。因此,郑煤机变更避免同业竞争的承诺不存在刻意规避发行条件的动机。

不过,深交所发布的《关于终止对速达股份首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》中提及,发行人第二大股东郑煤机持有发行人29.82%股份,发行人未将其认定为实际控制人。发行人与郑煤机存在较多业务往来,实际控制人中的贾建国、李优生曾在郑煤机任职,郑煤机控制的综机公司2019年及最近一期维修业务收入与毛利均超过发行人主营业务收入与毛利的30%,发行人未充分披露及解释综机公司对其业务是否构成重大不利影响。

上市委员会审议认为,速达股份对综机公司与发行人的业务竞争关系对发行人未来业务开展可持续性造成的影响披露及解释不够充分、合理。不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》以及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的相关规定。

随着速达股份上市被否,2021年创业板100%过会率的金身被打破。截至1月20日,2021年创业板上市委共审核18家IPO企业,17家获得通过,速达股份1家被否,目前过会率94.44%。