混合所有制改革是深化国有企业改革的重要举措,牵一发而动全身。混合所有制改革中的股权架构设计更是首当其冲,重要性不言而喻。《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》明确指出:“要充分发挥市场机制作用,坚持因地施策、因业施策、因企施策,宜独则独、宜控则控、宜参则参”。这是混合所有制企业股权架构设计的根本原则,就是要根据区域、行业、企业特点设计科学的股权架构,不能一刀切,不能搞机会主义,更不能教条主义。

如何判断混合所有制企业的股权架构是科学合理的呢?从实践中看,应该把握“三个有利于”的原则。

1、有利于国有资本布局优化。能够提高国有资本资本配置和运行效率,增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力。这也是国资监管机构或者拟混合所有制改革国有企业的上级集团要考虑的重要问题。

2、有利于建立市场化机制。能够推动混合所有制改革后的企业完善现代企业制度,健全企业法人治理结构,建立市场化经营管理机制,成为真正的市场化主体。

3、有利于形成有效制衡的治理体系。混合所有制改革后,要降低大股东的持股比例,改变一股独大的情况,引入战略投资者形成有效制衡,提高企业的资源配置,建立市场化机制,激发原有股东的潜力,实现共同发展。

因此,在设计股权架构时控制力不应放到第一位,而应该根据拟混合所有制改革国有企业的实际情况来考虑。到底该怎么设计股权架构呢?从实践案例来看,虽然混合所有制企业的股权比例各有不同,但却有一定的规律及模式可以分析借鉴。在混合所有制改革涌现的案例中,根据原国有控股股东对混合所有制改革后企业的实际控制力不同,可以将混合所有制企业的股权架构分为五种:原国有股东一股独大的绝对控制型股权架构、原国有股东领先、各方均衡的相对控制型股权架构、原国有股东与新战略投资者共同控制的双头鹰股权架构、无实际控制人的股权架构、国有参股或退出的股权架构。

公司股权结构有哪几种类型(公司五种股权结构的优缺点)

1、原国有股东一股独大的绝对控制型股权架构

这种模式的特点是拟混合所有制企业引入战略投资者后的股权架构仍然是国有股东一股独大,最大股东的持股比例超过51%甚至是67%,无论是引入什么类型的战略投资者,其在整体的股权比例上仍然是小股东。这种模式的优点是原国有股东占据大比例的股权,有利于行使控制权,对于贯彻大股东意志、确保混合所有制企业的控制有明显的优势。但这种模式的劣势很突出,不容易发挥战略投资者的作用与价值,战略投资者沦为资源、资金输入方,无法真正起到改善混合所有制企业治理结构、建立市场化机制的作用。因此,容易让战略投资者沦为消极股东,甚至有可能让战略投资者退出,造成股权架构不稳定。

例如,中国石化销售有限公司2014年启动的混合所有制改革就是典型的原国有股东一股独大的股权架构。2014年中国石油化工股份有限公司对旗下的独资公司——中国石化销售有限公司进行混合所有制改革。本次混合所有制改革以增值扩股的方式推进,中国石油化工股份有限公司占增资扩股后总体股权的70.01%,共引入25家境内外的战略投资者,以现金1070.94亿元人民币认购中国石化销售有限公司29.99%的股权,中国石油化工股份有限公司放弃就本次增资享有的优先认购权。显然,混合所有制改革完成后,中国石油化工股份有限公司持有中国石化销售有限公司的股权比例高达70.01%,仍然处于绝对控股地位。

2、原国有股东领先、各方均衡的相对控制型股权架构

这种模式的特点是拟混合所有制企业引入战略投资者后的股权架构仍然是国有股东处于控股地位,仍然是第一大股东,但股权比例较低,一般在50%以下,新引入的股东持股较多,但单一股东持股较低,股权分散。这种模式的优点是有利于国有股东继续对混合所有制改革后的企业行使实际控制权,并能更好的发挥新引入战略投资者的作用。但这种模式也有问题。在实际操作中必须要注意后续的资本运作问题,防止国有股权比例的进一步稀释而失去控制权等问题,造成股权架构不稳定。

例如,2017年中国联通混合所有制改革就是典型的原国有股东领先、各方均衡的相对控制型股权架构。中国联通混合所有制改革后原控股股东联通集团持股由62.74%缩减至36.7%,但仍是控股股东。中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟、兴全基金和结构调整基金合计持有中国联通约35.18%股份;员工持股计划约占2.7%,形成了混合所有制的多元化股权结构。这样的股权架构,原国有股东保持了第一大股东的地位,同时由于各方股权分散,均难以实际上影响原国有股东的控股地位,但通过治理体系的优化,新的战略投资者又能充分发挥作用。

3、原国有股东与新战略投资者共同控制的双头鹰股权架构

这种模式的特点是拟混合所有制改革企业引入战略投资者后的股权架构不是一股独大,而是第一大股东、第二大股东股权比例接近,都不能单独控制混合所有制企业,因此形成了两家股东共同控制混合所有制改革之后企业的架构。这种模式有利于减少一股独大带来的各种弊端,防止大股东控制公司,损害中小股东的利益。但由于第一大股东第二大股东股权均衡,所以容易出现双方利益不同、观点不同导致的内部冲突与矛盾,进而影响到公司的决策及未来的发展。

例如,2019年银座家居混合所有制改革就是典型的双头鹰股权架构。本次混合所有制改革引入了红星美凯龙作为战略投资者,红星美凯龙家居集团股份有限公司作为战略投资人,以现金方式增资2,023.20万元认购公司28.50万元注册资本。红星美凯龙家居集团股份有限公司同时支付32,868.46万元购股款受让山东省商业集团有限公司持有的公司36.10% 股权及山东银座商城股份有限公司持有的公司10.20%股权,合计交易总金额34,891.66万元。同时,银座家居同步推行员工持股计划,以济南银泉智信商务咨询服务中心(有限合伙)和济南银湖智信商务咨询服务中心(有限合伙)作为员工持股平台。本次混合所有制改革完成后的股权架构是:山东省商业集团有限公司持股46.5%,红星美凯龙家居集团股份有限公司持股46.5%,济南银泉智信商务咨询服务中心(有限合伙)持股3.64%,济南银湖智信商务咨询服务中心(有限合伙)持股3.36%。

4、无实际控制人的股权架构

这种模式的特点是拟混合所有制改革的企业引入战略投资者后的股权架构不是一股独大,各股东的持股比例均较低,且股东之间的持股比例比较均衡,没有股东持股比例超过34%,原国有控股股东、新战略投资者在持股上、公司治理安排上没有实际控制权,因此这种股权架构从股权层面讲没有实际控制人,公司的发展更依赖于实际的管理层,管理层在公司的各项经营管理工作中具有很强的控制力。这种股权架构有利于管理层稳定发挥作用,但由于没有实际控制人,也很容易造成内部人控制问题以及外部的恶意收购。

例如,2019年格力电器混合所有制改革就是典型的无实际控制人的股权架构。2019年,珠海格力集团有限公司对旗下的上市公司格力电器进行混合所有制改革。本次混合所有制改革中珠海格力集团有限公司与珠海明骏投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海明骏”)协议转让格力电器15%股份,约定珠海明骏以合计416.62亿元的价格受让格力电器9.02亿股股份,占格力电器总股本的15%。本次混合所有制改革后目前格力电器最新的股权架构为:除香港中央结算有限公司(持股16.46%)外,公司的前三大股东分别为珠海明骏(持股15%),京海互联网科技发展公司(持股8.20%)、格力集团(持股3.22%)。珠海明骏有权提名格力电器的三名董事,但无法达到格力电器董事会人数的二分之一以上,且没有股东或投资人能够实际支配上市公司股份表决权,决定公司董事会半数以上成员选任。因此,本次混合所有制改革后格力电器属于无控股股东和实际控制人的股权架构。

5、国有参股或退出的股权架构

这种模式的特点是拟混合所有制改革的国有企业中的国有股东转让其持有的大部分甚至是全部股权,实现大部分或全部退出。因此,这种模式下国有股东不是考虑的控制权问题,而是如何有效退出,确保国有资产保值增值,并如何发挥股东作用的问题。混合所有制改革后,拟混合所有制企业成为国有参股公司(甚至是国有股全部退出)。这种模式的优点是有利于引入新的战略投资者转换经营机制,激活企业发展的潜力,但也容易出现国有股东对参股公司的管理不到位导致权益损失等问题。

例如,2018年三环集团有限公司的混合所有制改革就是典型的国有参股或退出的股权架构。三环集团的混合所有制改革最终引进武汉金凰实业集团有限公司作为战略投资者,武汉金凰实业集团有限公司通过增资和受让获得三环集团99.97%股份,其余0.03%股份由三环集团员工持股平台持有。由此,三环集团国有股份全部实现了退出。武汉金凰实业集团有限公司成为三环集团的控股股东,并由此获得上市公司“襄阳轴承”的控股权。

当然,这是全部退出的情况。如果国有股份不全部退出,那就必须要认真考虑留下的股份比例问题。

显然,股权架构不仅反映了股东权益问题,也决定了后续的治理结构及经营机制。五种股权架构是“三因三宜”原则的具体体现,拟混合所有制企业应掌握其精髓,在自身的混合所有制改革中设计科学的股权架构。