如何快速追回货款?

——从两宗合同纠纷案件中获得的启示

买卖合同关系应该是商事活动中最常见的合同关系之一。一般来说,从维护良好客户关系、避免过高维权成本的角度,大多数当事人都选择多次催讨、协商沟通的方式去追回货款。但仍有一些货款,不可避免的要通过诉讼的方式追讨。那么,如何快速追回到期货款呢?本人以自己承办的两宗买卖合同纠纷为例,为各位读者提供一些启示及非诉讼应对策略。

一、案情简介

案例一:2019年开始被告一将“料带”等产品交由原告加工生产,形成承揽合同关系。双方每月对应付给原告的加工费进行对账,60天内付清。2019年11月份、2020年1月份、2020年3月的加工费已经对账结算,且已经超过约定的付款期限。截止到2020年6月2日,被告一已累计拖欠原告上述月份的加工费合计人民币349397.27元。2020年6月3日原告向被告一发出了《催款函》,被告一置之不理。本案中,被告一属于个人独资企业,被告二傅某作为被告一的投资人,依法应当对上述加工费349397.27元承担连带付款责任。

办案小结:在该案立案时,将被告公司的投资人列为共同被告,并采取了诉前财产保全措施,因提供了该公司名下两个对公账户的财产线索,法院保全了对方两个对公账户内各349397.27元现金,共计冻结金额698794.54元。案件立案后两周内,被告即主动联系原告方,要求和解撤诉。

案例二:自2019年11月起,原告按被告订单要求提供橡胶漆、开油水、固化剂、洗枪水、底油等油墨涂料产品。双方每月对应付给原告的货款进行对账,30天内付清。2020年4月份、2020年7月份至2021年1月份的货款已经完成对账,且已经超过约定的付款期限。截止到2020年3月1日,被告已累计拖欠原告上述月份的货款合计人民币176931元,严重影响了原告的资金周转及经营。原告曾多次要求被告付款,但被告却找各种理由拖延。

办案小结:在该案立案时,采取了诉前财产保全措施。立案后两周内法院将足额保全被告对公账户176931元的结果告知原告方,但被告方却没有任何反应。于是本人主动联系被告负责人,询问是否可以和解处理该案。被告负责人表示,该公司并非没有付款能力,之所以欠款是因为原告曾介绍一个客户给被告,但原告介绍的客户拖欠了被告27万余元。被告负责人希望原告在其催款方面给予协助。找出原因后,本人设计了一个和解方案:一是原告协助被告催款;二是被告支付货款176931元,原告撤诉解封。之后,原告将被告负责人、原告介绍的客户建立微信群,经协调沟通,原告介绍的客户给被告邮寄了一份还款协议书,被告也主动支付了货款176931元。原告立案至和解撤诉之日不足一个月。

二、心得启示

1、通过诉讼途径追讨货款,应尽量在立案时一并申请财产保全。通过财产保全措施,可以迅速查封被告名下对公账户或者个人名下银行账户内的资金,让对方切实感受到巨大的诉讼压力,可使对方的心理防线迅速崩溃,达到事半功倍的效果。

2、要具体问题具体分析,找出被告拖欠货款的根本原因,并根据该原因,采取针对性的措施,再配合诉讼的压力,也可以使被告方迅速支付货款。

3、诉讼就像一场竞技比赛,要知己知彼,才能克敌制胜。所谓“知己”,就是要在诉讼之前分析己方的证据是否充分。例如是否有买卖合同、订单合同、送货单、对账单、结算单、已经核销的发票、付款记录、微信或者邮件催款记录等,相关的证据是否足够使诉讼请求获得法院支持。本人发现,很多时候由于交易过程的不规范,导致证据不足或者证据缺乏证明力。如送货单没有对方签名或者盖章确认,没有对账单及结算单,或者对账单及结算单没有对方的签名或盖章确认。如经审查,发现现有证据不足以支持诉讼请求时,应当先行收集获取更有利证据后,再进行诉讼。所谓“知彼”,就是要尽量摸清被告方的资金状况、经营状况、财产线索、不付款的原因等。如果发现对方公司已经停业或者资不抵债,建议要谨慎处理,避免出现打赢官司却拿不回钱的尴尬境况。

三、中小企业日常管理中的应对策略

中小企业出现货款无法收回的经营风险,根本上是管理出了问题。经营企业,就好比管理一个国家一样,同样需要法治,要建立规章制度。中小企业的管理要做到有章可依,有章必依,违章必究。通过规范的管理,中小企业可以从源头上防范呆账、烂账等经营风险。

1、建立合同制度。

第一、建立合同模板库,将销售合同、订单合同、送货单、对账单、结算单、催款函、付款协议等与销售有关的文件修订成册,形成电子文档库及培训手册。

第二、对员工进行培训,树立使用相关模板文件的意识,并使员工了解如何使用模板文件。

2、催收流程制度化。

货款的催收需要流程,流程的建立及不断的优化,将使货款催收更为有效及成熟。

第一步、设置销售合同台账,其中列明合同当事人的具体信息、合同签订时间、合同金额、对账日期、对账详情、付款期限、逾期时间、催款次数、催收情况反馈信息等,并定期填报更新合同台账中的履行信息。

第二步、根据合同台账信息,按期进行对账,在货款到期日提示对方付款。对逾期付款的客户,可先电话或者微信催收,并签署分期付款协议。

第三步、对签署分期付款协议后,超过约定期限仍未按期付款的,及时发送催款函。

第四步、定期检查与执行。任何好的制度,都不是停留在纸上的,而应当落实到合同履行的全过程中,而要做好制度的落实执行,则需要建立定期检查机制,由专人负责。

3、聘请外部法律顾问律师,协助建立完善合同制度、催收流程并协助催收。

专业的事交给专业的人办。法律顾问作为专业人员,是企业外部力量,可以弥补公司管理中的不足。法律顾问不仅可以协助中小企业制定、修改、完善各类合同及相关配套文件资料,还可以在制定各类合同模板时,为公司设计交易结构,防范交易风险。此外,法律顾问通过日常法律咨询、分析诉讼风险、收集证据、发送律师函等工作协助中小企业催收,可以为企业依法有效催收,提供强力支持。